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宋朝中葉某某年間,年華十八的凌雲自幼喪母,與打鐵為生的父親凌鐵相依為命,凌雲侍親至孝,為了不想出嫁而離開年邁的老父,凌雲把自己美麗的臉孔收藏起來,終日裝扮成一個面貌奇醜的女子,凌雲在村中有一青梅竹馬的摯友楚楚因生得樣貌奇醜,在村中只有一個好朋友,便是樣貌比他長得更醜的凌雲。 在一年一度的園遊會中,凌雲因為無意中救了微服出遊的皇帝,皇帝在一偶然的機會下,看到了凌雲的真面目,他被凌雲的美貌迷倒了,皇帝回京後,對凌雲念念不忘,更大舉於民間找尋其芳蹤。而這邊廂,凌雲對皇帝雖然亦是情根深重,但為了要照顧老父,也隻好暗自黯然,留在美人村中,而楚楚得知皇帝要接凌雲回京之事後,竟然包藏禍心,暗中欺騙雲往一號稱能施變臉魔法的江湖術士處,希望江湖術士能把自己跟凌雲的容貌交換!從此,凌雲及楚楚的命運逆轉。 楚楚帶著凌雲的美貌,冒認凌雲,飛上枝頭,入至京中成為皇帝的妃子。可憐無辜的凌雲,被好友出賣、失去一切,從此還要背負上楚的一切,有父不能認,有家歸不得。雲越想越不甘心,最後決定前去京師,要找皇帝和楚楚討回公道。凌雲獨自上路,遇上馮樂人,二人結伴上京。起初,樂人對凌雲自認是皇帝的愛人一說隻當作笑話。期間二人屢有奇遇,而遇上一位老婆婆,由於凌雲樂於助人的性格,她出手幫助了那位老婆婆,此舉又改變了雲日後的命運。凌雲跟樂人幾經鞎苦終於抵達京城,並找到了皇帝,憑著和皇帝單獨相處時的證據,令皇帝相信這個才是當日救他和與他共患難的女子,信守當日的承諾,納為妃子。這時樂人感有眼不識泰山,目睹凌雲終被納為妃,樂人感到心酸酸的,這才意識到自己在不知不覺中對凌雲早已種下情根,但無奈二人地位太過懸殊,樂人隻好把感情收於心底

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