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解放戰爭時。面對國民黨政府拒在和平協議上簽字,毛主席(古月 飾)向西北野戰軍司令員彭德懷(呂曉禾 飾)下達了進軍西北的作戰命令。由於三大戰役勝利結束,西北守敵己成甕中之鱉,胡宗南(杜雨露 飾)、馬步芳(李龍吟 飾)、馬鴻逵(閻雨生 飾)之間又各自為一已之私考慮,軍心渙散。咸陽保衛戰後,彭德懷組織主力圍殲胡宗南部,經激戰三晝夜,胡匪全軍覆滅。“二馬”惶惶不可終日,決心孤註一擲,在蘭州城外與我西北野戰軍決戰。戰役開始,馬匪仰仗堅固工事,居高臨下,給我攻城部隊帶來很大困難。彭德懷審時度勢,組織部隊搶占致高點,用猛烈炮火轟擊敵陣地。不日,蘭州解放。國民黨陶峙嶽部新疆省主席宣布起義......

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