第二次國內革命戰爭期間,國民革命軍第二十一軍吉鴻昌(達奇 飾)部,奉命剿共。近日士兵開小差現象嚴重增加,吉鴻昌百思不得其解。在一次演兵場上審問叛逃原因時,曾經忠心耿耿的老部下(張沖霄 飾)道出原委,那就是不想再剿共。吉鴻昌聞言,思慮良久,他決定喬裝進入蘇區考察。蘇區黨代表周光遠(左夫 飾)從吉鴻昌坐姿上識破他軍人身份,並與他進行推心置腹地討論,同時亮明共產黨的政治主張,吉鴻昌聽罷茅塞頓開。一二八事變爆發後,被蔣逼出國門考察的吉鴻昌憤然回國抗日,蔣卻誘逼他反共,吉鴻昌怒不可遏,毅然加入共產黨。不久,吉鴻昌因傷被捕,誘降不成,蔣介石向他伸出了魔爪...... 本片獲第三屆百花獎最佳影片、最佳編劇獎。
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