一九三零年代的上海順和紗廠,女工素芬(白楊 飾)與婦女補習學校教員張忠良(陶金 飾)喜結連理。 一九三七年七月七日,素芬誕下一子。忠良為子取名抗生後不久,便加入救護隊離開上海,並機智地在南京大屠殺中幸存下來。 一九三八年,忠良母(吳茵 飾)帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平,忠良弟忠民(高正 飾)不肯做走狗,上山打起了遊擊。 一九四零年,侵略者吊死了忠良父。素芬隻得背子隨婆回到上海,以對忠良的思念和期盼為支撐,在苦難中掙紮求生。 一九四一年,被俘後成功逃脫的忠良輾轉到達重慶,困苦中隻得投靠故交王麗珍(舒繡文 飾),並慢慢被墮落的物質生活所引誘,開始迷失自己。 一九四五年,日本投降,忠良和麗珍先後回到上海,住進麗珍表姐何文艷(上官雲珠 飾)家。就在忠良與文艷廝混時,走投無路的素芬歪打正著被招入文艷家幫傭……©豆
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