許志皓(林志穎 飾)是個高二新來的轉校生,因為家庭富有引起了學校惡霸“烏鴉”(江國賓 飾)的不滿,經常對其挑釁欺辱,但幸好有另類同學“老鷹”(金城武 飾)的出手相助才能化險為夷。小志想與“老鷹”做朋友,但卻發現他是個很神秘的人並不好相處。“烏鴉”為報復老鷹跟黑道的人有了過節,一次為救校花“公主”(林心如 飾)更遭到痛打。小志得知了此事決定幫助“烏鴉”,呼籲全校一起對他伸出援手,“烏鴉”感激,還與小志一起修好了老鷹父親留下的車,大家的矛盾得以和解但是“老鷹”並不領情。不料不久後黑社會對學校發起了攻擊,學生們奮起抵抗,最終“老鷹”的出現救了大家,黑社會勢力得到嚴懲……
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