故事發生在北京,葉彤(孔琳 飾)回到了闊別已久的故鄉,在這裡,有她全部的童年回憶。再度相逢,曾經的玩伴們已經長大,衛東(張嘉譯 飾)、衛萍(丁嘉麗 飾)、雷兵(扈強 飾),每個人的身上都留下了時間的痕跡。在學校裡,葉彤結識了搖滾樂隊主唱彭威(耿樂 飾),彭威的自由不羈吸引了葉彤,兩人的關係越走越近。 彭威和衛東是舊相識,兩人之間有過一些過節,其中的齟齬並沒能隨著時間的流逝而漸漸淡化,如今淪為罪犯的雷兵又和當警察的衛東結下了梁子。衛萍告訴葉彤自己懷孕了,希望葉彤能夠幫她做流產手術,雷兵和衛東之間的矛盾升級成為了暴力沖突,衛東受傷住院,雷兵失足身亡。悲傷和痛苦之中,葉彤明白,曾經的單純時光一去再也不會復返。
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