抗戰後期,日寇敗局已定,他們決定在香港修建潛艇基地做最後的抵抗。入伍前學建築工程的少佐左滕(趙文瑄飾)負責基地的技術工作,黑壽(王國京飾)大尉擔任基地的安全警衛。中立國貨輪“瑪麗大嬸”號被日軍強行征用,船上的水手被押往基地做勞工,其中有水手何偉力(夏軍飾)及妻子鄭玲(蔣竹菁飾)以及女友徐美麗(溫碧霞飾)。在日軍的武裝監督下,勞工們每天都超負荷地幹活,累病的工人被秘密燒死,目睹這一慘狀的何偉力最終被嚇瘋,企圖逃跑的水手關雄(王亞楠飾)被黑壽用汽艇螺旋漿活活攪死。船長洪達(何麟飾)策劃逃亡,他的計劃得到外籍工程師梅森(約翰·斯拉德飾)的理解和支持。此時,竣工迫近,日軍司令部命黑壽將全部勞工殺死......
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