農歷七月,盂蘭將近。街頭巷尾陰風慘淡,鬼影幢幢,自是一番蕭索淒涼景象。晦暗的小巷,走來了在大陸經商失敗的宗華(張家輝飾),他被朋友騙的傾家蕩產,更遭遇了人生苦痛的變故,所幸年事已高的父親接納了他。他的父親嘯天(林威飾)是一家神功戲的班主,此時正組織團員們抓緊彩排準備為鬼神上演一年一度的大戲。誰知在開戲前嘯天突然病倒,而沒有任何經驗的宗華臨危受命成為代班主。他手忙腳亂,難以服眾,多虧美麗花旦小燕(劉心悠飾)出手相助,二人似乎更借此生出好感。但是越臨近演出的日子,詭異恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然轉性,小燕時冷時熱,一閃而過的毀容女子,自己跳樓的身影。
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