公元前360年, 魏王(梁家仁 飾)出兵大舉攻楚,楚國不支,楚王(姜超 飾)不知所措、慌不擇路,欲行偷梁換柱之計混出王宮,但被魏國大將軍識破,與太傅一起被俘。楚國大將軍屠甲(陳觀泰 飾)死裡逃生,遂訓練兩少年習武為刺客,兄雷(朱國安 飾),弟驚禪(謝沅江 飾),厚積薄發。 五年後,魏國中軍尉死於屠甲劍下,魏王再次向楚國開戰,膽小楚王競獻上屠甲人頭,欲平息戰爭,另一邊花言巧語安撫刺客,雷和驚禪,希望二人繼續為其效命。雷忠心耿耿,但驚禪已心生疑意。 當雷領命欲行刺魏王時,發現其護衛竟然是弟弟驚禪,雷倉皇而退,伺機與驚禪相見,驚禪告知楚王表面仁義道德實為陰狠歹毒,貪生怕死投降於魏國,雷不信,認為其中必有誤會,堅持要完成刺殺行動,以解楚國之圍。 終於,雷殺入正殿,卻見楚王在魏王面前獻媚,方知楚王果然投降於魏。雷與驚禪對峙,怎料最後兄弟二人均喪命於楚人手中,究竟楚王是否實意歸降,還是韜光養晦裝腔作勢,另有打算?
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