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接上一集,「K探員」(湯米·李·瓊斯飾演)清洗記憶,退休到美國新澤西州一個小鎮郵局工作,而「J探員」(威爾·史密斯飾演)則接手了「K」的工作,但是麻煩總會自找上門,邪惡的卡洛瑟星邪惡女王瑟琳娜(羅拉·弗琳·鮑兒飾演)來到地球,以劫持MIB總局的全部人,要交出能統治宇宙萬物的宇宙能量「薩塔之光」,「J」在無意中查出,原來這件事曾經在地球上發生過一次,而且當時接手的正是「K」,於是「J」不得不找回「K」,並讓其恢復記憶,重新保護地球免被外星人侵犯。

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