波士頓南部的馬薩諸塞州黑社會勢力極為猖獗,其中最大的團夥要數弗蘭克(傑克?尼科爾森JackNicholson飾)執掌的愛爾蘭黑幫。警方為了剿滅他們,決定派警校畢業生比利(萊昂納多?迪卡普裡奧LeonardoDiCaprio飾)潛伏其中做臥底。警官的冷嘲熱諷,讓曾有過底層生活的比利甚為不爽,他曾希望做堂堂正正的警察,但是在強壓之下也隻得服從命令,在經過燒殺搶掠的洗禮後,他贏得了弗蘭克的信任。與此同時,同是畢業生的科林(馬特?達蒙MattDamon飾)因為緝私有功,獲得了上級的嘉獎,並且正在跟心儀女友籌備婚事。而實際上,他是弗蘭克安插到警隊的一枚棋子,兩人勾結牟取私利。警匪先後發現存在內鬼,一場貓鼠博弈由此展開……
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