嘆那空懷一身武藝卻生不逢時、報國無門的楊家將後人青面獸楊志(呂良偉 飾),因不善於巴結逢迎而被高俅趕出禦林軍,從東京汴梁貶到大名府梁中書(馬精武 飾)手下當差。在奉令押運花石綱途中遭遇連串變亂,命運急轉直下,更被氣惱的中書貶到夥頭營當差。心情極度失落的楊志,即使在人生的低谷也不該其軍人的驕傲與本色,在此期間結識了美麗的女子香嫂(孟廣美 飾)。隻不過香嫂也隻能算作渺小的點綴,殘酷的命運更等在前方。牛頭幫頭目牛二(計春華 飾)賞識楊志的武藝,一度想拉他入夥,繼而成為楊志最大的敵人。隨後他又結識梁山頭目托塔天王晁蓋,名臣之後面臨重要的抉擇……本片根據四大名著之一《水滸傳》中的故事改編。
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